簽約前為什麼要審閱契約？審查項目與準備資料

10 JUL 2026 張倍齊律師

民事法律

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前言

契約即使由交易相對人提供制式版本，仍可能包含模糊的履約內容、不利的違約金、欠缺終止條件或增加訴訟成本的管轄約定。

契約簽署後，雙方原則上均受約定拘束。日後如欲解除、調整違約金或主張條款無效，通常需要符合特定法律要件，並可能須經訴訟處理。

因此，簽署前審閱的重點，是在仍可協商時確認權利義務、修改不明或不利條款，並評估無法修改時是否接受風險。本文說明主要審查項目及送審前的準備。

壹、契約審閱的主要項目

一、確認模糊語句：『另行協議』可能衍生履約爭議

「細節由雙方另行協議」「依一般慣例辦理」「工程依現場狀況調整」等文字，可能使履約內容及決定權不明。審閱時應確認具體標準、決定人、通知方式及無法達成協議時的處理機制。

二、違約金與擔保的性質及效果

違約金條款應確認性質及金額：

明確約定違約金性質。違約金在法律上分為損害賠償總額預定與懲罰性違約金，效果不同；契約未寫明時，原則上按損害賠償總額預定處理。約定不清楚，日後可能就違約金以外能否另請求損害賠償發生爭議。
違約金過高時，法院得酌減。依民法第 252 條，約定的違約金過高時，法院得減至相當數額。最高法院 113 年度台上字第 2182 號民事裁定所涉房地買賣案件中，原審依一般客觀事實、社會經濟狀況及債權人實際損害等因素酌減違約金。酌減幅度由法院依個案判斷，簽約時仍宜先約定合理金額。

本票、保證人及定金的法律效果不同，簽署前應確認擔保範圍、期間及可能責任。

三、檢查契約終止與結算機制

長期契約應明定何種情形得終止或解除、是否須先催告、通知如何送達，以及已付款項、存貨、設備或未完成工作的結算方式。欠缺這些約定時，雙方發生爭議後較難確認契約如何結束。

四、確認管轄、仲裁與準據法

約定由距離較遠的法院管轄，可能增加出庭與委任成本；選擇仲裁或外國法，也會改變程序與費用。審閱時應確認約定是否有效，以及自己能否負擔後續處理成本。

貳、制式契約仍須審查，事後救濟也有界限

對方拿出印好的「公司統一版本」要你簽，法律不是沒有保護：依民法第 247 條之 1，一方預先擬定的定型化契約條款，如果免除自己責任、加重你的責任、限制你行使權利或有其他重大不利益，顯失公平的部分無效；消費性契約另有主管機關公告的定型化契約規制。

法院對顯失公平採逐條及個案審查，制式契約並非當然全部無效。簽署後主張條款無效，仍可能須透過訴訟確認；簽署前如能修改，通常可降低後續爭議成本。

參、宜在簽署前審閱的契約類型

金額較小、一次性且內容單純的日常交易，不一定需要委請律師審閱。下列契約因金額、期間或法律效果較為重大，可優先評估審閱：

不動產相關：買賣、合建、設定抵押等契約，通常金額較高且條款技術性較強。本站另有合建契約專文。
工程契約：計價方式、追加變更、保留款、瑕疵責任，每一項都是常見爭點
長期合作契約：經銷、加盟、供貨；期間越長，終止條款越重要
附帶本票或保證責任的契約：須確認票據與保證範圍、期間及追償方式。
股東協議、借名或合資安排：宜明定出資、決策、分配、退出及違約責任。

是否送審，可依交易金額、契約期間、違約責任及發生爭議後的可承受成本評估。

肆、契約審閱的工作內容

契約審閱的工作成果通常包括：逐條修訂建議、無法修改條款的風險說明，以及依當事人需求提出的協商順序與替代方案。委任前可確認交付形式及是否包含後續修改。

審閱後可依協商及簽署狀態處理：

對方願意協商：以修訂版逐項確認可接受的文字與配套條件。
對方拒絕修改：可依已知風險調整價格、保險、付款條件與證據保存方式，或決定不簽署。
契約已經簽署：可再檢視顯失公平、違約金酌減等法律規定，並確認履約過程中的催告、終止、驗收及保留權利方式。

伍、送審前宜準備的資料

完整文件：提供契約本文、附件、報價單及與口頭承諾相關的對話紀錄。
交易目標與優先事項：說明完工期限、付款安全、品質標準或終止彈性等需求。
簽約與協商期限：預留合理時間供審閱、回覆及來回修改，不宜在簽約前一日才送件。

契約審閱多按件計費，費用依文件份量、交易複雜度及修改次數而異。委任前可先確認報價所包含的範圍。

結語

契約審閱主要確認履約內容、違約金與擔保、終止結算及爭議處理條款。法律雖可能對顯失公平或過高違約金提供事後救濟，但簽署前明確約定，通常更能降低爭議與訴訟成本。

若您有即將簽署的契約，或正在擬定合作條款，可聯繫亮遠法律事務所，由張倍齊律師協助確認權利義務、提出修訂建議並說明未修改條款的風險。