07 JUN 2026 張倍齊律師
《法律護身符》EP433 節目封面
本頁是《法律護身符》 Podcast 單集筆記。本集整理節目重點、法律概念與精華逐字稿，作為本主題的入門總覽。
「依照合約精神，對方應該要這樣做」——這句話在契約糾紛中非常常見，但「合約精神」在法律條文裡並不存在。本集張倍齊律師從契約解讀的根本限制談起：不論文字寫得多嚴謹，只要用文字表達，就永遠留有解讀空間。台積電、大明星婚前條款、市政府工程案，無一例外。 民法第 98 條規定，解釋意思表示，應探求當事人真意，不得拘泥於所用之詞句。這正是「合約精神」在法律上最接近的依據——雙方在訂約時的真意，比文字本身更重要。 本集以兩個最常見情境帶入：一是工程案件的漏量漏項爭議（業主認為總價全含，廠商認為應另計費）；二是商場上的 MOU 備忘錄（簽了備忘錄，算不算預約？是否有義務簽訂本約？）。最後的結論是：如果雙方無法達成共識，定奪者只有法院或仲裁人，而法院判斷時不受文件名稱拘束，看的是內容實質。
以下為本集重點段落的可讀版整理，已校正 ASR 錯字、刪除重複贅句，不代表完整逐字稿。 --- 什麼是合約精神？ 當事人常常對我說：「依照合約精神，對方應該如何如何。」或「依照合約精神，我司決定如何如何。」這種說法特別常見於工程案件，但只要是契約有爭議，雙方都常常祭出這四個字。 問題是，法律上並沒有「合約精神」這個詞。但有類似的概念存在。 --- 文字表達的根本限制 一份合約，大部分是由文字組成的。即使雙方都認為在簽約時已把所有問題想清楚，日後仍然可能發生糾紛——因為文字，再怎麼樣都有解讀的空間。 你想，捷運幾百億的工程、大明星的婚前條款、兩家科技巨頭的合約糾紛，難道都沒請最頂尖的律師審約嗎？那為什麼還是有爭議？因為不管用什麼語言，文字永遠有可能被不同解讀。尤其是情勢變更的時候，一開始根本沒有想到、沒有寫進去，那更不用說了。 民法第 98 條說，解釋意思表示，應探求當事人真意，不得拘泥於所用之詞句。這是法律給法官的指引：文字不是唯一標準，真正重要的是雙方訂約時的真實意思。 --- 工程案件：漏量漏項的爭議 工程案件裡，很常出現這樣的情境：業主說，圖面有畫，你本來就應該要做到；廠商說，我當時計價時這個項目沒有列進去，圖面是圖面，但工項不包含，應該另外計費。 業主認為：我給的錢是總價，全都含在裡面了。廠商認為：計價是以工項計價，漏列的部分你應該另外付錢。雙方各說各話，都覺得「依照合約精神」自己才是對的。 --- MOU、備忘錄、意向書的陷阱 商場上常見到一種情況：雙方要合作，先簽一個 MOU 或備忘錄，表示有意願繼續談。 破局之後，想繼續談的一方說：「我們簽了備忘錄，就是要繼續談！」另一方說：「備忘錄不是合約，我們才叫它備忘錄，不然直接簽合約就好了。」 關鍵在於：MOU 或備忘錄寫得有多具體？ 如果內容非常模糊，只是表達「雙方有合作意願，後續再談」，什麼都沒講——談什麼沒講、買什麼沒講、付多少錢沒講、什麼時候交貨沒講——那就比較接近純粹的意向表達，彈性較大。 但如果已經具體到價格、數量、違約金都寫進去了，法院可能把它認定為「預約」——也就是雙方有義務簽訂後續本約。就像你去餐廳預約，雙方都有履行的期待。 目前法院的解讀是：不管你的文件叫什麼名字，只要依照當事人的真意，確實有意要繼續履行、簽訂後續本約，法律上就可能認定為預約，你有簽訂本約的義務。甚至有些 MOU 的內容已經可以直接認定為合約本身了。 --- 法院不受文件名稱拘束 有些當事人不懂法律，明明是租房子，卻把契約寫成其他名稱。法院不會因為文件標題而適用不同規定——提供房子、收取租金，這在法律上就是租賃，法院會依租賃規定來判斷，而不是依文件名稱。 所以所謂的「合約精神」，各方有各方的解讀，法院有法院的解讀。雙方如果無法達成共識，只能交由法院或仲裁人定奪。 --- 簽約前的提醒 不管合約寫得多詳細嚴謹，都可能有爭議。所以： - 不要因為覺得自己不會違約，就忽視違約金的設計 - 不要以為只是備忘錄就可以不在乎 - 不要太篤定說「請了很多律師看過，絕對不會有糾紛」——世界上沒有絕對的事情
「合約精神」是現實中常見的說詞，但每一方對它的解讀都不同，最後定奪的是法院或仲裁人。簽約前的防範永遠比事後爭議來得划算。 如果您正面臨契約解讀爭議——不論是工程款、MOU 效力，還是合約條款的適用範圍——歡迎預約諮詢，由張倍齊律師為您評估實際狀況與因應方向。
※ 本頁為 Podcast 節目筆記與一般法律知識整理，非具體個案之法律意見；法令與實務見解可能變動，具體情形請洽律師依個案評估。
