壹、前言：工程款項的連鎖反應——為何「上游不給錢」不是您可以不付款的法律理由？

在營建、工程業界，許多老闆都曾遇過這樣的困境：「我的客戶（業主）還沒付我錢，我手頭的現金也軋不過來，怎麼有辦法付錢給我的下包商？」尤其近年工料雙漲，利潤空間被壓縮，只要一筆工程款延遲，就可能引發一連串的資金斷鏈，從大包、中包到小包，彷彿骨牌效應般倒下。

這種被夾在中間的處境，不僅令人焦慮，更讓人感到不平。許多經營者認為，既然款項的源頭卡住了，下游的付款義務暫緩也是理所當然。然而，這種基於現實困境與直觀感受的「公平」，在法律上卻有著截然不同的評價。法律的核心精神之一是維持交易的穩定與可預測性，為此，民法建立了一項至關重要的原則——「契約相對性」。本文將深入淺出地解析這項原則，並說明為何在法律上，您不能將上游廠商的違約，當作自己不付款的正當理由，同時提供您在實務中如何自保的具體建議。

貳、解析工程承攬的層層分包結構

要理解工程款的連鎖糾紛，必須先釐清工程案中複雜的契約關係。

一、釐清契約角色：誰是「甲方」、誰是「乙方」？

在工程合約中，常會看到「甲方」、「乙方」、「業主」、「承攬人」等稱謂，這些角色分別代表什麼？

在法律上，出錢要求完成特定工作的一方，稱為「定作人」；而負責完成工作並收取報酬的一方，則稱為「承攬人」。這就是我國《民法》第490條所定義的「承攬契約」的基本架構。

實務上，大家習慣將出錢的「定作人」稱為「業主」或「甲方」，因為付錢的是老大，在契約中通常被列為第一順位。而負責施作的「承攬人」則被稱為「廠商」或「乙方」。然而，值得注意的是，「甲方」與「乙方」的稱謂並非固定的。當一個承攬人（例如：營造廠）將部分工程（例如：水電、泥作）再發包出去時，原本的「乙方」（營造廠）就成了下一份合約中的「甲方」（定作人），而接下工作的下游廠商則成為該合約的「乙方」（承攬人）。

為了讓您更清楚地理解，我們將這些稱謂整理如下表：

工程契約稱謂與法律角色對照表

常見稱謂 (俗稱)	法律用語	在工程中的角色
業主、客戶、甲方	定作人	付錢、下訂單、要求完成特定工作的一方。
營造廠、廠商、乙方	承攬人	收錢、負責完成特定工作的一方。
大包	主承攬人 (主包)	直接與業主簽約，承攬整個工程的廠商。
中包、小包	次承攬人 (下包)	未與業主直接簽約，而是從主承攬人或其他上游廠商手中承包部分工程的廠商。

二、分包的現實：為何一個工程需要這麼多廠商？

現代工程項目，特別是像捷運、政府標案等大型建設，其複雜度與專業度極高，幾乎不可能由單一公司從頭到尾獨立完成 。為了提升效率與品質，將工程切分成不同專業區塊，交由各自擅長的廠商負責，便成為業界常態。

例如，一家營造廠（大包）標下一個建案，它可能只負責結構體，然後將水電工程、磁磚工程、景觀工程等分別發包給不同的專業廠商（中包）。這些中包商可能還會將更細項的工作，例如特定的植栽或弱電佈線，再發包給更下游的小包商。這種層層分包的結構，雖然在商業運作上有效率，但也埋下了款項連鎖拖欠的風險因子。一旦最上游的業主付款延遲或倒閉（例如建商倒了，預售屋變爛尾樓），這條長長的付款鏈就可能瞬間斷裂。

參、法律的核心原則：「契約相對性」

當付款鏈斷裂時，許多中下游廠商的第一反應是：「大包沒給我錢，我當然沒錢給小包！」這句話聽起來合情合理，但在法律上卻站不住腳。其背後的關鍵，就是「契約相對性」原則。

一、什麼是「契約相對性」原則？

「契約相對性」，法律上稱為「債之相對性」，白話來說就是：「誰跟你簽約，你就找誰負責。」契約的效力，原則上只存在於簽訂契約的雙方當事人之間，不能對契約以外的第三人主張權利或要求其承擔義務 。

業主（甲）與大包（乙）簽訂了總工程合約，大包（乙）再與小包（丙）簽訂了水電工程合約。這兩份是完全獨立的契約。丙只能依據「乙丙合約」向乙要求付款，而不能跳過乙，直接拿著這份合約去向甲要求付款。反之，甲也不能拿著「甲乙合約」，去直接指揮丙如何施工。

二、實例解說：從社區管委會的經驗看懂契約相對性

我曾擔任社區管委會主委，當時社區與一家物業管理公司簽約，由其提供保全與清潔服務。然而，該物業公司是將清潔工作外包給另一家專業的清潔公司。

有一次，管委會認為社區清潔不夠徹底，向物業公司反映。物業公司的經理卻兩手一攤，回答說：「這是我們找的清潔公司不認真，我們也沒辦法。」

這個回答是完全錯誤且不負責任的。對管委會而言，我們的契約對象是「物業管理公司」，我們付錢給它，它就有義務依照合約提供符合標準的清潔服務。至於它是自己聘請清潔員，還是另外發包給別家公司，那是物業公司自己的內部管理問題。管委會的權利，就是要求物業公司把事情做好；而物業公司的責任，就是對管委會負責。

這個例子也凸顯了契約相對性的另一面：管委會沒有權力直接指揮那家下游的清潔公司。因為我們的契約只存在於管委會與物業公司之間，我們跟清潔公司並無契約關係。就算我們直接要求清潔人員加強某處的打掃，對方在法律上也可以不予理會。正確的流程應該是：管委會要求物業公司，物業公司再去要求它所聘用的清潔公司。

三、為何不能以「上游未付款」作為法律抗辯？

理解了上述概念後，答案就非常清晰了。您的客戶（上游廠商）未付款給您，這是您與他之間契約的問題；您未付款給您的下包商，這是您與下包商之間契約的問題。這兩者是各自獨立的法律關係。

您的下包商是基於對您的信賴，相信您的履約能力與付款能力，才與您簽訂契約並為您完成工作。因此，您對下包商就負有依約付款的義務。您不能拿「別人欠我錢」來當作「我不付你錢」的合法理由。在法律上，這被視為「債務不履行」（違約），您的下包商完全有權利向您提起訴訟，請求給付工程款及遲延利息。

肆、身為中、下游承包商，您該如何自保？

既然法律原則如此，身為夾在中間的中、下游承包商，面對這種系統性風險，更應該在事前、事中、事後採取積極措施，以保障自身權益。

一、簽約前：評估風險，擬定「權責分明」的契約

預防勝於治療。在投入人力、物力之前，務必做好風險評估。

• 審慎評估上游廠商： 在簽約前，應盡可能調查上游廠商的信譽、財務狀況與過去的付款紀錄。
• 明確約定付款時程與方式： 契約中應詳細載明各期工程款的請款條件、付款期限（例如：驗收後N日內付款）。
• 注意不公平條款： 審閱契約時，要特別留意是否有「顯失公平」的條款。例如，有些合約會約定，因業主方因素導致工期展延，承攬人不得要求任何補償。

二、履約中：留下紀錄，善用法律工具

在工程進行過程中，務必留下完整書面紀錄，這在未來發生爭議時，都會是保護自己的重要證據。

• 詳實記錄工作進度： 定期製作施工日誌、照片、會議紀錄等，證明自己已依約履行。
• 正式通知與催告： 當上游廠商出現延遲付款、提供瑕疵材料或做出不當指示等可能影響您履約的情事時，應立即以正式書面，例如「郵局存證信函」或委託律師發函，通知對方並要求改善 。這不僅是留下證據，也可能促使對方正視問題。依據《民法》第507條，若工程需要定作人（您的客戶）的協力行為而他不為時，您甚至可以催告他，若其仍不履行，您可解除契約並請求損害賠償 。

三、當爭議發生時：釐清您的法律權利

若不幸真的發生款項拖欠，請務必把握時效，採取法律行動。

• 行使報酬請求權： 您有權向您的契約相對人（即您的客戶）請求積欠的工程款及法定遲延利息。
• 注意消滅時效： 這是最關鍵的一點！依據《民法》第127條，工程承攬的報酬請求權，其消滅時效僅有短短的「2年」。若您在工作完成後2年內未向對方請求，您的權利就會因罹於時效而無法透過訴訟實現。此外，若是因對方違約導致您產生額外損失，這類損害賠償請求權的時效更短，依《民法》第514條規定，僅有「1年」。許多廠商因人情壓力或觀望等待，錯過了時效，最終求償無門，十分可惜。

伍、結論：契約是承諾，更是責任

總結來說，工程款的支付雖然在現實中是一條金流鏈，但在法律上，每一段契約關係都是獨立的。法律之所以如此設計，是為了確保每個簽約方都能對自己的承諾負責，從而維持商業活動的穩定與秩序。

「誰簽約，誰就負責」，這不僅是一句口號，更是「契約相對性」原則最精髓的體現。將上游廠商的違約轉嫁給下游，不僅無法免除自身的法律責任，更可能讓自己陷入雙面夾擊的訴訟風險。身為專業的工程經營者，除了要具備把工程做好的專業能力，更要建立起風險評估、契約管理與權利主張的法律思維。在簽下合約的那一刻，您承擔的不只是完成工作的承諾，更是對契約另一方應盡的法律責任。若您正面臨類似的工程款糾紛，建議儘速尋求專業律師的協助，檢視您的契約內容，評估法律上的權利義務，以制定最有利的應對策略。