EP458｜競業禁止與營業秘密（下）：節目筆記、逐字稿與延伸閱讀

本頁是《法律護身符》 Podcast 單集筆記。本集整理節目重點、法律概念與精華逐字稿，作為本主題的入門總覽。

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本集摘要

EP458 延續上集（EP457）競業禁止的討論，轉入「營業秘密」的完整解析。張倍齊律師首先說明：不是公司說這是秘密，它就算營業秘密。法律上，營業秘密必須同時符合三個條件——秘密性（非公開可得知的資訊）、經濟價值（對公司有商業上的重要性）、合理保密措施（公司確實採取了一定的保護手段）。 實務上，企業最常在「合理保密措施」這關敗訴，因為很多公司只簽了保密條款卻沒有配套制度。節目也討論了最常見的營業秘密類型：製程配方、程式原始碼、客戶名單，以及客戶名單的爭議難點（員工自行開發 vs. 帶走公司資源）。 接著節目分別為員工、雇主整理了四項行動建議，提醒員工簽約前仔細看、離職不帶走資料、確認補償金、覺得不合理先諮詢律師；提醒雇主並非所有職位都要簽競業禁止、補償金不能省、要建立合理保密制度，並在員工離職時執行完善的交接確認流程。

本集重點

• 營業秘密不等於「公司說秘密就是秘密」：必須符合秘密性、經濟價值、合理保密措施三個法定要件，缺一不可。
• 秘密性的判斷標準：可以隨便 Google 到、新聞媒體公開、業界普遍知悉的資訊，不具秘密性。
• 合理保密措施的實務落實：包括加密、存取權限控管、實體隔離（鎖在保險櫃或特定機房）、文件標示機密等級、教育訓練等，不需做到電影等級的防護，但必須有基本隔離制度。
• 洩漏至境外的加重刑責：節目口述，若有意圖在外國、大陸地區、港澳使用而洩漏營業秘密，刑責更重，最高可處十年以下有期徒刑。
• 客戶名單是最常見的爭議：關鍵在於客戶究竟是員工自行開發，還是利用公司資源取得。公司若要求員工使用公務手機、公司帳號聯繫客戶，日後訴訟較有利。
• 員工四項注意事項：簽約前看清楚、離職不帶走資料並保留交接紀錄、確認競業禁止補償金的發放方式、覺得條款不合理先諮詢律師判斷效力。
• 雇主四項注意事項：並非所有職位都需簽競業禁止（應針對接觸核心機密的關鍵職位）、補償金不可省略或以在職薪水混充、落實保密制度、離職流程要完善。
• 競業禁止 vs. 營業秘密：兩者是不同制度——競業禁止規範的是不能去同業工作，沒有刑事責任；營業秘密規範的是不能使用特定機密資訊，有刑事責任。

如果您遇到類似問題，建議先準備

• 入職時簽過的所有文件（包括競業禁止條款、保密協議），若有留存，請備齊
• 確認條款中約定的競業禁止期間、範圍、補償金金額及發放方式
• 離職交接時，取得資料歸還的確認紀錄（截圖、Email 往返、交接單）
• 若已離職並有意創業，記錄目前客戶的開發過程與聯繫紀錄
• 現有競業禁止、保密契約的文本
• 公司保密制度的現況（存取權限設定、文件標示方式、教育訓練紀錄）
• 被指控員工帶走資料的相關證據（系統存取紀錄、Email 記錄等）
• 離職手續文件（交接確認單、設備歸還紀錄）

精華逐字稿整理

以下為節目精華整理，已刪除重複贅語並校正 ASR 錯字，不代表完整逐字稿。 --- 什麼是營業秘密？ 張倍齊律師：「營業秘密不是公司說這個是秘密，它就算秘密。法律上有三個條件。 第一個，秘密性。這個資訊不是隨便 Google 就能查到的。比如說台積電要在哪裡設廠，新聞都有報導，業界也都知道，這就沒有秘密性，根本不叫秘密。 第二個，它要有經濟價值。不能說這個東西很秘密，但跟公司的營業完全無關。比如老闆有沒有外遇，這不是營業秘密，因為它對公司沒有經濟價值。 第三個，公司要有合理的保密措施。這點非常重要——很多公司就敗在這裡。公司說這個東西是秘密，但結果沒有任何保護措施。比如說透過加密、存取權限、實體隔離、文件標示機密等等。合理保密措施不是要你弄一個像好萊塢電影裡搶銀行才能破解的金庫，但你至少要有基本的隔離制度。你把會議紀錄副本發給全公司員工，再說這是秘密，誰會相信？」 --- 刑事責任與境外洩漏加重 「競業禁止沒有刑事責任，只有違約賠償。但營業秘密不一樣，它是有刑責的。尤其如果有意圖在外國、大陸地區、港澳使用而洩漏營業秘密，刑責更重，最高可以處十年以下有期徒刑（節目口述）。為什麼要有這個條款？因為台積電這類護國神山一旦洩漏，影響的不只是公司本身，而是整個上下游產業鏈和國家經濟命脈。」 --- 客戶名單是最常見的爭議 「最常見的營業秘密類型是製程配方、程式原始碼、還有客戶名單。客戶名單最常有爭議，就在於——這些客戶到底是員工離職後自己開發來的，還是在職期間帶走公司資料換來的？ 實務上，如果公司有明確規範業務聯繫必須使用公司帳號、提供公務手機，日後在訴訟上就比較有利。但如果員工都用私人手機聯繫客戶，你很難說清楚這些客戶到底是誰的。公司有時候不容易舉證，但若有公務手機的記錄，至少有個切入點。」 --- 員工的四項注意事項 「如果你是員工，入職的時候人資可能會丟一疊文件叫你簽，很多人根本沒看就全簽了。至少要看清楚有沒有競業禁止或保密條款，禁止期間多長、範圍多大、補償怎麼算、違約金多少。如果不合理，要跟公司談，甚至諮詢律師。 第二，離職的時候不要帶走公司的資料，就算是你做的，用公司資源、在職期間產出的東西，通常還是屬於公司。離職時請把資料全部還回去，並且保留刪除的證據，比如截圖、發 Email 確認、或跟人資主管確認。 第三，如果有簽競業禁止，離職時要確認補償金的發放方式，不要以為簽了就自動會給。 第四，如果覺得條款不合理，先諮詢律師，確認條款到底有沒有效、風險在哪，再決定要不要創業。有些條款根本是無效的，不一定要被一張紙綁住。」 --- 雇主的四項注意事項 「如果你是雇主，第一，不是每個員工都需要簽競業禁止。法院看的是這個員工有沒有接觸到公司的核心機密，以及這個職務的性質。一般行政人員、倉管、櫃台，你要他們簽競業禁止，不但沒必要，條款還可能被法院判無效。通常是針對研發、技術、高階業務、管理層。 第二，補償金不能省。有些老闆想 cost down，但補償金不到位，競業禁止條款就會變成無效。更不能說在職薪水已經包含補償金了——那跟離職後的補償金是兩回事。 第三，要做好合理的保密措施。把機密資訊標示機密等級、設定電腦存取權限、限制文件列印和外傳，必要時定期做教育訓練讓員工知道什麼叫營業秘密。這些措施做得越完善，日後上法庭時公司的立場就越有利。 第四，員工離職時要完善離職流程，確認資料和設備都歸還、確認資料已刪除，並在離職面談時再次提醒競業禁止和保密義務的存在，同時啟動補償金的發放。」

本集提醒

競業禁止和營業秘密看似是公司內部的文件問題，卻可能在你離職創業、或公司遭遇人才流失時，帶來真實的法律衝突。 如果你正在入職、計畫離職，或擔心公司的保密制度不夠完整，張倍齊律師建議在行動之前，先釐清手上的條款是否有效、風險在哪，再做決定——因為每個案件的細節不同，法律適用的情形也不一樣。 歡迎預約諮詢，張倍齊律師協助你判斷條款效力與實際風險。

※ 本頁為 Podcast 節目筆記與一般法律知識整理，非具體個案之法律意見；法令與實務見解可能變動，具體情形請洽律師依個案評估。