08 JUL 2026 張倍齊律師
公司股東死亡後，名下股份會成為遺產；但董事與董事長是公司法上的職務，不會因繼承股份而直接由家屬承接。股份歸屬與公司職務應分開處理。
依民法第 1151 條，繼承人有數人時，遺產在分割前由全體繼承人公同共有。各繼承人不能先按應繼分把股份拆成可各自投票的比例。
公司法第 160 條規定，股份由數人共有時，共有人應推定一人行使股東權利。實務上須由共有人形成共同指定並通知公司。代表人對外統一行使表決、領取股利及其他股東權；繼承人內部對投票方向有爭議時，仍須先處理公同共有關係。
涉及股東會決議的訴訟，也可能受民法第 828、831 條全體同意規則影響。部分繼承人能否單獨起訴，要看行使的權利與訴訟類型。
繼承取得股份與買賣轉讓的法律原因不同。即使繼承在死亡時發生，公司仍須確認死亡、繼承人、股數及代表人。實務上應以除戶資料、繼承系統表、遺產稅資料、股東名簿及公司變更資料交互核對。
公司法第 165 條規定股份轉讓未記載於股東名簿時不得對抗公司，並設有停止過戶期間。繼承案件如何辦理名簿記載，還要配合公司類型、是否發行股票及章程。不能只用持有遺囑或遺產稅資料代替公司端程序。
繼承人取得的是股份，不是原股東的董事或董事長職務。董事須由股東會依法選任，董事長再由董事會依公司法第 208 條及章程所定程序互選。
董事長死亡後，應查看現有董事會是否仍能合法開會、章程的職務安排、公司登記及對外代表需求。第 208 條對董事長請假或因故不能行使職權設有代理順序，但死亡後的長期職缺仍須依公司組織完成適當選任，不能把代理安排當成永久承接。
董事缺額達三分之一時，依第 201 條，非公開發行公司的董事會應在 30 日內召開股東臨時會補選；公開發行公司為 60 日。未達法定缺額時，是否補選仍要看章程、任期與公司治理需要。
董事會不召集或不能召集股東會時，公司法第 173 條讓符合持股期間與比例的股東，依書面請求及主管機關許可程序自行召集。第 173 條之 1另規定，繼續三個月以上持有過半數股份的股東可自行召集股東臨時會。
遺產股份仍在公同共有時，持股期間、代表人及股東名簿如何認定，都可能影響能否使用這些規定。不能只以被繼承人生前持股比例推論某名繼承人已取得召集權。
股份可以分配給數名繼承人，也可集中給其中一人，再以現金或其他遺產補償。選擇何種方式，要看公司估值、表決結構、補償資金及生存配偶的剩餘財產分配。
分割協議應寫明公司名稱、股份種類、股數、分配人、估價與補償方式。只列房地與存款而沒有處理股份，可能使股份繼續維持公同共有。
股東生前可依意思能力與財產狀況評估遺囑、贈與、信託、股東協議及章程。遺囑仍受特留分與法定方式限制；贈與須配合稅務、股東名簿及公司法程序；股東協議也不能取代法定的董事選任或股東會決議。
生前文件的作用是明確記錄股份與治理安排，不能保證公司在繼承開始後沒有估值、特留分或召集程序爭議。
股東死亡後，股份公同共有、代表指定、股東名簿、董事補選及遺產分割分屬不同程序。持股比例會影響表決，但不會自動讓某名繼承人成為董事長，也不會取代公司法上的選任與召集要求。
※ 本文為一般法律知識整理，不是個案法律意見。
