07 JUN 2026 張倍齊律師
《法律護身符》EP402 節目封面
本頁是《法律護身符》 Podcast 單集筆記。本集整理節目重點、法律概念與精華逐字稿，作為本主題的入門總覽。
本集以台灣中小企業與家族企業常見的掛名現象為切入點，說明「公司負責人」在公司法上的定義範圍，以及董事長與總經理（經理人）在公司治理結構中的不同角色。張倍齊律師特別提醒：掛名者無法以「我只是人頭」、「我什麼都不知道」輕易脫責，因為法律預設掛名者對其可能承擔的責任應有基本認知。節目進一步介紹忠實義務與善良管理人注意義務，並以把公司資產賤賣給親友而被告背信為例，說明義務違反的具體風險。此外，家族企業常見的公款挪用情形，也可能涉及背信、侵占等刑事責任。本集結論是：無論是否有實際決策權，掛名前都應先了解公司實際營運狀況，必要時請律師或會計師評估風險。
以下為校正 ASR 錯字並刪除重複贅句後的可讀版，非完整逐字稿。 --- 張倍齊律師： 今天要講的主題是「董事長、總經理，別讓法律責任找上你」。在現在的商業社會，台灣中小企業很多，不少人會成立公司，甚至有家族企業的情形。也因為這樣，有些人被家族長輩或配偶要求，掛名當公司的董事或董事長，「只是掛名」。這種情形，其實還不少。 但這在法律上是有相應責任的。很多人當了董事長或董事，只是被推上去，對公司法或可能面臨的風險，到現在還是不清楚。 首先，大家要知道，公司負責人在公司法上是有定義的。在最常見的兩種公司形態——有限公司和股份有限公司——裡，董事就是公司的負責人。公司法也規定，公司的經理人在職務範圍內，同樣被認定為公司的負責人。 以董事長來說，在股份有限公司裡，董事長由董事會互選產生，是公司的對外代表，也是重大事項的決策者。主要職責包含召集董事會，在特定情況下也會召開股東會。有實權的董事長，甚至會任命經理人來實際經營公司，把經營權交給更專業的人。 至於總經理或經理人，指的是公司的執行團隊，負責日常管理事務。董事會或董事長給出大方向，例如決議到海外設廠，由總經理負責具體執行——這就是兩者分工的概念。 最應該注意的是：如果你是董事長或總經理，一定要了解公司在做什麼。不能說「我先生叫我提供身份證、印章，只要簽名就好，其他不用管」。 台灣商業實務很常見到「人頭負責人」與「影子董事」並存的現象。實際經營者為了避免潛在風險，找人掛名董事長或總經理——那些掛名的人就是人頭負責人。而那些操控公司但沒有出現在公司登記名單上的人，就叫影子董事，也就是幕後實際負責人。 這種安排會讓法律執行很複雜。公司出了事，到底要找影子董事還是人頭負責人，很多時候會有爭議。要特別注意的是：身為人頭負責人，你說「我只是人頭，我什麼都不知道」，要讓檢察官或法官相信你確實完全不知情，是非常困難的事情。 法律認為，掛名的董事或董事長，對所有可能要承擔的責任，應該要有基本的認知，不能一推了事。要說「我只是掛名假的」，就要花很大的力氣去證明，這會衍生很大的訴訟風險。 董事長在行使職權、對外代表公司時，必須履行忠實義務與善良管理人注意義務。忠實義務是指，公司負責人應以公司的最佳利益為考量，不得為自己或他人謀取不法利益。例如把公司資產賤賣給自己親友的公司，就可能被告背信、違反忠實義務。善良管理人注意義務是指，對公司事務沒有花心力認真經營，導致公司受損，可能被股東追責。 另外，不少家族企業存在公私不分的情況——任意挪用公司的錢，或內部管理制度不完善，配合員工幫忙辦理——這時候就會衍生背信、侵占等法律問題。 當了公司的負責人，不能因為過去十年沒出事就以為沒事。一有事，往往都是大事。所以如果要當公司的負責人——不管是董事長、董事或經理人——一定要先好好了解這間公司的營運狀況。有疑慮的時候，找律師、會計師幫你評估，才能讓自己的職位做得長久，也不會因為掛名而真的被要求負責。
掛名董事長或總經理，在法律上並不是「簽個名就沒責任」那麼簡單。公司法對公司負責人的定義與要求，不會因為你是「人頭」就自動豁免。如果你或家人正面臨被要求掛名的情況，或者已經掛名卻對公司的法律風險一知半解，建議在出事之前，先請張倍齊律師評估你的實際法律處境與風險。
※ 本頁為 Podcast 節目筆記與一般法律知識整理，非具體個案之法律意見；法令與實務見解可能變動，具體情形請洽律師依個案評估。
