24 OCT 2025 張倍齊律師
公司登記資料列為董事時，不能只以「沒有實際參與」或「受他人請託掛名」概括排除法律責任。公司法第 8 條將有限公司、股份有限公司的董事列為公司負責人，個別責任仍須依職務、行為、主觀認知及損害結果判斷。
公司發生財務、勞動、稅務或刑事爭議時，主管機關、債權人或偵查機關可能核對公司登記、董事會資料、金流與實際決策過程。登記身分只是其中一項資料，並不等於各項民事、刑事或行政責任當然成立。
《公司法》第 8 條依公司組織與職務，分別規定下列公司負責人：
「在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東;在有限公司、股份有限公司為董事。」
有限公司、股份有限公司的董事屬公司法所稱公司負責人。是否自稱掛名，並不改變第 8 條第 1 項的身分判斷。
「公司之經理人、清算人或臨時管理人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。」
公司法所稱經理人，以及條文列舉的清算人、臨時管理人等人員，在執行職務範圍內亦為公司負責人。僅有一般職稱是否屬公司法上的經理人，仍須依任命、登記與實際職權判斷。
第 8 條第 3 項規定，公司之非董事，如實質上執行董事業務，或實質控制公司人事、財務或業務經營並實質指揮董事執行業務，與本法董事同負民事、刑事及行政罰責任；條文另設政府基於公共利益指派董事時的例外。
這項規定常被稱為「實質董事」或「影子董事」條款。未登記為董事，但實質執行董事業務，或實質控制公司人事、財務或業務經營並指揮董事執行業務者，可能與公司法上的董事同負民事、刑事及行政罰責任。
股份有限公司董事長依公司法第 208 條由董事互選，對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。具體權限仍受法令、章程與決議拘束。
董事個別未必執行日常業務，但作為董事會成員，仍應依公司法、章程與具體職務參與公司治理：
公司法上的經理人在受任職務範圍內執行公司業務，依第 8 條第 2 項亦為公司負責人。董事會與經理人的權限如何分配，應依公司類型、章程、任命及具體決議確認。
《公司法》第 23 條:
第 23 條第 2 項的連帶責任，仍須確認公司負責人執行公司業務時違反法令、他人受有損害，以及違法行為與損害之間的因果關係。登記為董事或公司負有債務，都不足以單獨取代這些要件。
刑事責任須依個別犯罪的客觀行為與主觀要件判斷。董事身分本身不會直接成立下列犯罪：
刑事案件會依卷內資料判斷行為人是否參與、知悉、指示、授權或容任特定行為。是否成立故意或過失，也須以個別罪名有無處罰過失為前提，不能概括以「應注意而未注意」推論所有犯罪。
依公司法第 23 條第 1 項，公司負責人應忠實執行業務。具體行為是否違反忠實義務，須依利益衝突、授權、揭露與公司所受損害判斷，例如：
公司負責人依公司法第 23 條負善良管理人注意義務，應依公司規模、職務分工、可取得資料及具體議案，採取與其職務相符的審議與監督措施，例如：
公開發行公司須依證券法規揭露財務報告與重大訊息；非公開發行公司則依公司法、公司類型與章程處理營業報告書、財務報表及股東的資訊權利。
先核對公司目前狀況與自己曾參與的事項：
董事辭任涉及委任關係終止、意思表示到達及公司內部程序。書面通知可用來證明辭任內容與送達時間，並應另確認章程、任期及公司類型有無其他規定。通知可載明：
若公司出現財務異常、涉嫌違法、實際經營者失聯或拒絕提供資料，可依具體情況處理：
辭任不會使任職期間的行為與責任當然消失。公司法第 12 條也規定，應登記事項變更而未辦理變更登記者，不得以該事項對抗第三人；辭任效力、登記與對第三人的關係仍須依具體事實判斷。
私人承諾不能直接排除公司法第 8 條的身分規定，也不能預先免除第 23 條或其他法令對第三人的責任。內部協議的效力與對外責任應分別判斷。
若無法取得財務資料、參與董事會、確認公司業務或履行監督職務，應審慎評估是否接受董事職務。親友關係不會改變公司法上的董事義務。
已收到主管機關、法院、檢察署或稅捐機關文件時，應先確認文件名稱、受文者身分、回覆期限及所涉公司行為，再整理登記資料、會議紀錄、財務文件、簽章使用與辭任通知，依目前程序判斷責任範圍。
董事是公司法第 8 條所列公司負責人。實際控制公司的人也可能符合第 8 條第 3 項，但這不會自動排除登記董事的身分；兩者責任都須依各自參與、知悉與行為分別判斷。
接受職務前，應先確認公司業務、財務、董事會運作、簽章管理與資訊取得方式。已辭任者則應保留送達證明、公司回覆及變更登記資料；如已進入行政、民事或刑事程序，還須依文件所載期限處理。
※ 本文為一般性法律資訊；法令與裁判見解可能變動，個案仍須依文件、事實與程序判斷。
