廠商不付貨款怎麼辦？「上游尚未付款」能否作為拒付理由

壹、前言：買方以未收到下游客戶款項為由拒付

供應商已交貨並完成驗收，月結票期屆至後，買方卻表示尚未收到下游客戶款項，要求等收到款項後再付款。此時應先確認雙方契約是否將下游付款列為付款條件，不能只依買方的資金狀況判斷。

本文說明這項拒付理由原則上是否成立、背靠背條款在何種情形下適用、簽約時應確認哪些付款條件，以及貨款未付時從對帳到支付命令的處理程序。貨款請求權另有兩年時效，也須一併留意。

貳、原則：下游客戶未付款不影響買方的付款義務

一、契約相對性：付款義務依雙方契約判斷

供應商與買方間的買賣契約，以及買方與下游客戶間的契約，屬於各自獨立的法律關係。依民法第 367 條，買受人對出賣人負有交付約定價金的義務；第三人是否付款，原則上不影響該項義務。工程款爭議中的相同原則，可參考本所工程款付款義務、契約相對性與分包風險。

臺灣高等法院臺中分院 103 年度上字第 103 號民事判決指出，買方將機器轉售給何人及何時取得轉售款項，屬買方與業主間的法律關係，與出賣人無關，也不影響出賣人請求貨款。該案買方以業主尚未付款為由積欠兩百多萬元貨款，法院判命買方全額給付並加計遲延利息。

買方從下游客戶取得的利潤，不影響其對供應商的契約義務；買方未順利收款時，原則上也不能逕將該項風險轉由供應商承擔。

二、資金不足原則上不免除付款義務

金錢債務原則上不發生「給付不能」的問題。資金不足、週轉困難或未收到下游款項，都只是事實上無力付款，不是法律上的免責理由。

逾期未付還會發生遲延責任。依民法第 229 條，給付定有期限（例如月結三十天）者，債務人自期限屆滿時起負遲延責任；沒有定期限的，經催告後開始遲延。依民法第 233 條，金錢債務遲延後，債權人可以按年息百分之五的法定利率請求遲延利息；契約另有較高約定利率者，則依約定計算。

參、例外：契約是否約定收款後再付款

一、背靠背條款須有明確約定

商業交易中可能約定將付款期限與上游回款連結，俗稱背靠背條款（pay when paid），多見於多層轉包工程。是否影響付款義務，仍須依下列事項判斷。

約定是否明確。將收款風險轉由供應商承擔，屬於一般付款義務的例外，主張有該項約定的人負舉證責任。前述 103 年度上字第 103 號判決中，契約記載「若業主支付貨款給甲方，甲方亦在 7 日內電匯給乙方」。法院解釋契約後認定，該文字只是在原票期外增加提早電匯的付款方式，並未使付款義務取決於業主是否付款。條款文義不明時，仍須依契約目的及全部約定判斷。

約定屬於清償期或停止條件。契約明定以收到上游款項為付款前提時，實務上可能將其認定為清償期的約定，而非使付款義務無限期延後。最高法院 87 年台上字第 1205 號民事判決指出，當事人以預期不確定事實發生時作為清償期，如債務人以不正當行為阻止該事實發生，可類推適用民法第 101 條第 1 項，視為清償期已屆至。該案中，轉包商以業主尚未驗收為由拒付尾款，最高法院廢棄原審判決並發回更審。

付款前提是否已確定不能發生。如上游倒閉、契約解除或相關債權確定無法實現，已有實務見解認為清償期應視為屆至，買方不能繼續以尚未收到上游款項為由主張付款期限未到。

二、供應商簽約時應確認的內容

• 確認「收到業主款項後付款」的法律效果：可協商刪除，或約定最遲付款期限，例如「最遲於交貨後 90 日內付清」。
• 明定付款日期：月結天數、票期長度均以具體天數約定，不宜只寫「視回款狀況」。
• 高額交易要求擔保：可評估本票、提高定金比例或第三人保證，降低日後無法受償的風險。

肆、貨款未付時可採取的程序

一、對帳並取得書面承認

應整理出貨單、驗收單、發票及對帳單，並請對方簽回對帳單，或以 LINE、電子郵件確認金額。對方承認債務，依民法第 129 條屬時效中斷事由，也有助於日後證明交易事實與請求金額。

二、存證信函限期催告

存證信函應載明請求金額、事實經過及給付期限。發函可能構成民法第 129 條的請求而中斷時效，但依第 130 條，請求後六個月內未接續法定程序時，可能視為不中斷；函件也可用於確認遲延責任與利息起算點，並保存請求內容及送達證明。前述臺中高分院判決中，出賣人以存證信函定 15 日期限，法院以期限屆滿翌日作為遲延利息起算日。存證信函的寫法與回覆方式，可參考本所收到存證信函該回嗎一文。

三、聲請支付命令

金額明確且有單據佐證的貨款，可以評估採取督促程序：向法院聲請支付命令，裁判費為新臺幣 500 元。對方收到後 20 日內沒有異議，支付命令即可作為執行名義；有異議則轉入訴訟或調解程序。對於沒有實質爭執卻遲延付款的債務人，這是成本較低的程序選項。

四、起訴，必要時先聲請假扣押

如果對方財務狀況明顯惡化或有移轉財產跡象，可以評估在起訴前後聲請假扣押，先保全其財產，降低日後無法受償的風險。勝訴後的假執行與強制執行程序，可參考本所勝訴後如何提高受償一文。

五、持有支票或本票時應注意票據時效

許多交易會收取對方開立的遠期支票或本票。票據權利有獨立的時效：依票據法第 22 條，支票對發票人的請求權，自發票日起算一年不行使而消滅；本票對發票人為三年，自到期日起算，見票即付的本票則自發票日起算。退票後若未及時處理，可能喪失票據上的權利。

票據時效屆滿後，仍可評估票據法第 22 條末項的利益償還請求權，或另依原本的買賣關係請求貨款。不過，此時仍須注意買賣貨款的兩年時效，且無法再利用原有的票據程序。因此，票據退票後宜儘速確認可採程序。

伍、兩年時效：貨款債權的期間限制

民法第 127 條第 8 款規定，商人、製造人或手工業人所供給商品及產物的代價，請求權因兩年間不行使而消滅。貨款請求權自得請求時起算，期間屆滿後，債務人可能提出時效抗辯而拒絕給付。

長期配合的廠商可能因顧慮合作關係而延後處理，使較早發生的貨款逐漸接近時效。時效中斷須符合民法第 129 條所定的請求、承認、起訴，以及聲請支付命令、調解等事由；單純口頭催討，若對方不承認債務，仍須在請求後六個月內起訴，始能維持時效中斷的效果。帳齡超過一年的貨款，宜儘速評估上述程序。

結語

依契約相對性，買方尚未收到下游客戶款項，原則上不影響其對供應商的付款義務。只有契約已有明確約定，且依契約真意確實將下游付款列為付款條件時，才可能例外影響清償期。供應商同時應注意貨款的兩年時效，以及買方財務狀況持續惡化所生的受償風險。

若買方未依約支付貨款，或以尚未收到下游客戶款項為由拒付，可聯繫亮遠法律事務所，由張倍齊律師協助檢視契約、時效及現有單據，並評估催告、支付命令、訴訟與財產保全程序。