03 JUN 2026 張倍齊律師
不是只有房子會借名登記，公司的股權和登記負責人，也可能被安排在他人名下。常見情形包括把股權登記在配偶、親友、員工名下，或由他人登記為公司負責人，實際經營者則在背後掌控公司。
不論動機是什麼，只要登記上的股東或負責人，和實際出資、實際掌控的人不是同一個人，就可能產生對外登記外觀、對內借名舉證、第三人交易、債權執行與公司負責人責任等風險。
借名登記股權容易讓人混淆的是，「到底誰是股東」這個問題，在對外與對內可能有不同層次。對外要看公司登記、股東名簿與交易外觀；對內則要看借名雙方是否真的有借名合意與相關證據。
對公司或交易第三人而言，登記與股東名簿具有重要意義。依公司法第 12 條，公司設立登記後，有應登記事項而不登記，或已登記事項有變更而不為變更登記者，不得以其事項對抗第三人。依公司法第 165 條，股份轉讓非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。
因此，借名雙方的內部約定，通常不能直接要求公司或第三人依照內部關係處理。名義上的股東或負責人在外部法律關係中，仍可能被認為具有相應地位。
但在借名人與出名人之間，真正權利歸屬仍須回到當初約定與後續行為判斷。實務上常將借名登記理解為一種類似委任的無名契約，也就是一方將自己的財產以他方名義登記，但仍由自己管理、使用或處分。
風險正是來自這個落差。對外，名義人可能具有股東或負責人的外觀；對內，真正出資或掌控的人若要主張權利，仍須提出足以證明借名合意的資料。
把股權登記在別人名下，等於讓對方在外觀上成為權利人。若沒有清楚的書面約定、印鑑與股權文件控管、股利與股東權行使紀錄，後續可能出現下列風險。
出名人若擅自把股權轉讓給第三人，或拿股權設質借款，借名人即使事後能證明內部借名關係，也可能面臨第三人交易、股東名簿變更與返還困難等問題。後續可能只能轉向出名人主張債務不履行、不當得利或損害賠償。
股權登記在出名人名下時，出名人的債權人可能將該股權視為執行標的。若發生查封或拍賣，借名人若要排除強制執行，通常必須透過第三人異議之訴或其他程序，提出借名合意與實質權利歸屬的證據。
關係良好時，雙方可能不覺得需要白紙黑字；但關係生變後，出名人可能主張股權是贈與、合資或自己出資取得。這時，主張借名的一方必須證明借名合意存在，不能只靠「我有出錢」作為唯一證據。
很多人以為掛名負責人只是借名字登記，實際經營既然不是自己，就不會有責任。但依公司法第 8 條與第 23 條，公司負責人與實質控制人都可能在特定條件下負民事、刑事或行政責任，不能只用「我只是掛名」作為免責結論。
反過來說，真正掌控公司的人即使沒有登記為負責人，也不一定能完全置身事外。公司法第 8 條第 3 項規定，非董事而實質上執行董事業務，或實質控制公司人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與董事同負民事、刑事及行政罰責任。
當借名雙方關係生變，真正的權利人想把股權拿回到自己名下，主要的請求權基礎有兩條，實務上常一起主張。
實際訴訟上，常見作法是先位主張終止借名後依類推委任請求移轉股權，備位依不當得利請求返還。要特別提醒的是，這些請求能否成立，前提仍是借名人必須先證明當初確實存在借名合意。
借名登記訴訟的核心，通常在於到底有沒有成立借名。主張有借名登記關係的人，須就借名合意存在這件對自己有利的事實負舉證責任。若證據不足，法院可能回到登記名義與外觀資料判斷。
常見誤解是以為「我有出錢」就等於「這是借名」。但出資不等於借名。把錢拿出來並登記在別人名下，可能是借名，也可能是贈與、合資、借貸、資金調度或其他法律關係。單憑匯款或出資紀錄，未必足以直接證明借名合意。
要主張借名，較有幫助的證據組合包括：
重點是把出資、登記、股利、公司決策、文件保管與出名人承認等資料連成一條完整脈絡，而不是只提出零散金流或片段對話。
把股權登記在別人名下，或找人掛名當負責人，看似方便，但可能帶來股權被處分、遭債權人執行、登記負責人責任、實質控制人責任與股權返還舉證等問題。比起事後爭訟，事前留下出資、借名約定、股東權利行使與文件保管的證據，或改以更清楚的書面協議、信託或公司治理安排處理，通常更能降低風險。
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※ 本文僅就一般性法律議題作概要說明，非具體個案之法律意見；法令與實務見解可能變動，具體情形請洽律師依個案評估。
