07 JUN 2026 張倍齊律師
《法律護身符》EP278 節目封面
本頁是《法律護身符》 Podcast 單集筆記。本集整理節目重點、法律概念與精華逐字稿，作為本主題的入門總覽。
在商務往來或採購洽談中，很多人會簽所謂的意向書、MOU（備忘錄）或預約，心裡想著「這只是君子協定，正式合約再說」。張倍齊律師在本集指出，這個觀念在台灣民法下並不正確。 預約在民法上具有拘束力：簽了預約，代表雙方都有日後締結本約的意思存在，若一方事後反悔不願簽本約，對方可以透過法院要求履行，法官甚至需要填補尚未協商完成的契約內容。 更棘手的是，預約與本約的界線在實務上並不容易判斷。文件寫得比較大略就是預約、寫得詳細就是本約？其實未必。雙方都說是預約、卻可能被認定為本約；反之亦然。律師和法官在不同個案中也不敢對此百分之百把握。 因此，張倍齊律師建議：不管文件叫什麼名字，都應視為有法律效力、簽了就要遵守。若擔心失去彈性，應在簽署之前就在契約中寫清楚哪些事項已經確定、哪些事項留待後續協商，而非事後才想靠「那只是意向書」的說法脫身。
以下為本集核心內容的可讀整理版，已校正 ASR 錯字、刪去重複贅句，並非完整逐字稿。 --- 什麼是意向書、MOU 和預約？ 今天要講的是意向書別亂簽。如果你在公司工作，甚至負責幫公司磋商合約或洽談採購，可能都聽過意向書，有些人稱之為 MOU。MOU 是一種預約，法律上叫做預約——就是預約餐館、預約診所的那個「預約」。這裡的「預約」不是 booking、不是訂餐廳，而是預先訂立一個合約。 預約的相反叫做本約（本來的本）。今天我們不要講太技術性的法律觀念，重點是：這種 MOU、意向書或預約，意思都差不多，都是指「洽談事情洽談到一半，因為有些事項還沒辦法馬上談好，所以預期等到塵埃落定後再訂立正式合約」。 為什麼需要預約？ 這種預約在社會上確實有其存在必要。像是大筆、複雜的交易，例如公司的企業併購案——一個大公司要吃下小公司，職員去留、會計帳目、業務承接、不動產、動產、資產處理、購買金額、換股比例……每一件事都非常複雜。商場上習慣先簽一份 MOU，把目前已談妥的事情先底定下來，這就是預約。 預約在台灣民法有法律效力 很多人把意向書當君子協定。在台灣的民法，預約是有效力的，不是說簽了以後違反只是「被當小人」，法律上沒有效力——不是。你只要簽了，就有效力。 預約的效力在於：我們已經談好一些基本內容，以後等細節敲定再填進去。但簽預約代表雙方都有想要繼續簽本約的意思存在。如果日後一方違反預約——明明說好要簽本約，結果說「我不想談了、不想簽了」——這在法律上會違約。 違約的效果是：能夠透過法院要求對方跟你簽一個本約。一定有人問：「本約還沒談，怎麼透過法院簽？」在我們的制度上，法官必須去填充契約其他的項目。但這一想就非常難，法官要補什麼？這是實務上的高難度挑戰。 預約與本約在實務上很難區分 有人以為比較潦草、大概的就是預約，比較詳細的就是本約——其實不然。有時候雙方都說好這是預約，看起來卻像本約；有時候大家認為是本約，實際上又好像沒那麼確定。 理論上預約與本約很好區分，但實務上常常有判斷上的困難，甚至有訴訟上的風險。連律師或法官在判斷預約或本約的時候，也不敢說自己的判斷百分之百準確。 張倍齊律師的建議 所以，不管文件名稱是叫 MOU、備忘錄、預約，我的建議是：把它當作本約來看待。 第一，它一定會發生效力。 第二，簽了就是要遵守，不要想說簽了以後某些事項還可以改變——即使是預約，也只是針對還沒協商的內容再填入，但你要去更改已確定的條件，就會有困難。 所以意向書、MOU、備忘錄，一定要意識到它會發生法律效力，不要亂簽，簽了就要履行。 怎麼在保留彈性的同時保護自己？ 如果擔心失去彈性，一開始就在契約裡寫清楚哪些是確定的事情。舉例來說：公司確定採購 1000 盒禮盒，每盒單價 1000 元，但裡面的具體禮品內容留待協商。這樣確定的條件就確定，待協商的事項也明確保留。這樣的文件簽了就有效力，不必再糾結它到底是預約還是本約。 總之，不管文件叫什麼名字，簽的就是要負責，簽的就是要受到拘束。
意向書、MOU 或備忘錄，很多人以為沒有法律效力，簽了還可以反悔——這個觀念在台灣民法下是錯的。一旦簽署，就可能被要求履行，甚至被法院強制補完契約內容。 如果你即將簽署相關文件，或已簽署後對其效力存有疑問，建議在行動前先釐清文件的法律性質與拘束範圍。張倍齊律師提供法律諮詢服務，協助審閱契約、釐清預約與本約的效力邊界，以及事前設計退場或保留協商空間的條款。
※ 本頁為 Podcast 節目筆記與一般法律知識整理，非具體個案之法律意見；法令與實務見解可能變動，具體情形請洽律師依個案評估。
