公司開本票還是負責人開本票?債務人、保證與票據責任

壹、前言:本票真正重要的是誰簽名

商業往來中，常有人問:「對方是有限公司，要公司開本票，還是請負責人個人開本票比較好?」也有人反過來擔心:「我是公司負責人，供應商要求我個人也簽本票，這樣會不會變成我自己要還?」

答案不能只看公司或負責人這兩個字。真正要看的是:誰是契約債務人?誰在本票上簽名?簽名時有沒有表明是代表公司?負責人是否另簽保證、連帶保證、共同發票或個人借據?公司是否有資產可以執行?

如果您正在處理本票或借款文件，可先搭配本所本票裁定與票據程序、掛名負責人與公司責任、借款借據與金流證據一起看。本文集中整理「公司開本票或負責人開本票」的責任差別。

貳、本票強在哪裡?

本票之所以常被用在商業往來、借款、分期付款與和解付款，是因為它有相對快速的追償程序。依票據法第 123 條，執票人向本票發票人行使追索權時，得聲請法院裁定後強制執行。

這不代表只要拿到本票就一定收得到錢。本票裁定處理的是票據程序的一部分，債務人仍可能就票據是否真正、原因關係是否存在、是否清償、是否遭偽造變造等問題另行主張權利。更現實的是，就算程序順利，若發票人名下沒有可執行財產，回收仍會遇到困難。

所以本票的強處在於程序效率與壓力，不在於保證一定拿回款項。簽本票前，仍要確認簽名主體、債務來源、金額、到期日、付款地、受款人與保全證據。

參、票上誰簽名，誰就可能負票據責任

依票據法第 5 條，在票據上簽名者，依票上所載文義負責；二人以上共同簽名時，應連帶負責。這是本票風險判斷的核心。

同一筆商業債務，可能出現幾種不同文件:

• 公司為發票人:票上清楚寫公司名稱，並由有權代表公司的人簽章。
• 負責人個人為發票人:票上是負責人個人姓名或個人簽名，未清楚表明代表公司。
• 公司與負責人共同簽名:公司與負責人都在票上以發票人或共同簽名者身分出現。
• 本票之外另有保證書:公司開本票，負責人另外簽保證或連帶保證。

這些法律效果不同，不能只用一句「我是代表公司簽的」帶過。票據看的是文義與簽名方式，簽章欄位、公司大小章、負責人姓名、是否載明代表公司，都會影響後續責任判斷。

肆、公司開本票:原則上先看公司是否為發票人

依公司法第 1 條，公司是依公司法組織、登記、成立的社團法人。依公司法第 2 條，有限公司股東就其出資額為限對公司負責任，股份有限公司股東則就其所認股份對公司負責任。

因此，如果契約債務人是公司，本票發票人也是公司，原則上債權人要先向公司主張票據權利與基礎債權。負責人不會只因為是董事、經理人或登記負責人，就當然變成公司債務的個人債務人。

但這不代表負責人永遠不會有責任。若負責人另外以個人名義簽本票、簽保證、成為共同債務人，或有違法執行業務致他人受損害的情形，就可能進入個人責任的討論。

伍、負責人個人開本票:責任可能直接落到個人財產

如果本票上是負責人個人簽名，而沒有清楚載明是代表公司簽發，風險會明顯不同。依票據法第 9 條，代理人未載明為本人代理之旨而簽名於票據者，應自負票據上責任。

也就是說，若負責人心裡想的是「我只是代表公司」，但票上寫法看不出公司是發票人，後續可能被主張個人票據責任。尤其是只簽個人姓名、只蓋個人章、沒有公司名稱、沒有代表公司文字，或金額欄、發票人欄位設計混亂時，風險更高。

依票據法第 10 條，無代理權而以代理人名義簽名於票據者，或代理人逾越權限時，也可能自負票據上責任。對公司方來說，簽本票前要確認內部授權、公司章使用、簽名欄位與文字是否一致。

陸、保證、連帶與共同簽名:不要把不同責任混在一起

債權人常希望公司開本票之外，再請負責人個人簽保證或共同簽名。這背後的目標，是避免公司沒有財產時，只能拿到一張無法執行的本票。

依民法第 739 條，保證是當事人約定，一方於他方債務人不履行債務時，由其代負履行責任的契約。普通保證還要注意民法第 745 條的先訴抗辯權，也就是保證人在債權人未就主債務人財產強制執行而無效果前，原則上得拒絕清償。

若文件寫成連帶債務或共同簽名，責任可能更重。依民法第 273 條，連帶債務的債權人得對債務人中一人、數人或全體，同時或先後請求全部或一部給付。因此，簽名前務必先確認自己簽的是「公司代表人」「本票發票人」「共同發票人」「保證人」還是「連帶債務人」。

柒、公司負責人什麼時候會另外負責?

公司負責人的身分本身，不等於對公司每一筆債務都負個人清償責任。依公司法第 8 條，公司負責人包含董事等法定或執行職務範圍內的人；但「是負責人」和「是個人債務人」仍是兩件事。

較常見的個人責任來源包括:

• 負責人以個人名義在本票、借據、保證書或和解書上簽名。
• 負責人與公司共同簽名，依票據或契約文義負連帶責任。
• 負責人違法執行業務致他人受損害，依公司法第 23 條評估對外賠償責任。
• 負責人濫用公司名義、虛偽交易、侵權、詐欺或其他違法行為，另依個案法律關係判斷。

另外，若公司要替別人作保，還要注意公司法第 16 條。該條原則上限制公司擔任保證人，除其他法律或公司章程另有規定外，公司不得為任何保證人；公司負責人違反時，還可能自負保證責任及損害賠償責任。

捌、商業往來中，該要求公司開還是負責人開?

若站在債權人角度，不能只問「誰開本票」，還要問「誰有資產可以執行」。公司開本票比較符合公司交易的債務主體，但如果公司資本薄弱、資產不明、付款紀錄不穩，債權人可能會希望增加負責人保證、共同簽名、分期付款、擔保物、保留所有權或其他保障安排。

若站在公司或負責人角度，則要避免不必要地把公司債務變成個人債務。若確實只是公司交易，文件應清楚寫明契約當事人是公司，本票發票人是公司，簽名者是代表公司簽署，並確認公司大小章與授權資料。若被要求個人簽名，應先看清楚簽的是保證、連帶保證、共同發票，還是單純代表公司。

不論站在哪一方，都要把原因關係資料留好:契約、報價單、訂單、發票、出貨紀錄、驗收資料、匯款紀錄、對帳單、催款訊息。因為本票是票據工具，但真正發生爭議時，基礎交易資料仍會影響攻防方向。

玖、結語:本票不是越多人簽越好，而是責任要寫清楚

公司開本票或負責人開本票，沒有一個放諸四海皆準的答案。對債權人來說，要看債務人資力、交易風險與是否需要個人保證；對負責人來說，要看自己是否願意把公司債務轉成個人責任。

簽本票前，至少要確認四件事:第一，票上發票人是公司還是個人；第二，簽名是否清楚表明代表公司；第三，是否另有保證或連帶責任文字；第四，基礎債務與付款資料是否完整。把這四件事弄清楚，才不會在催款或被追償時，才發現自己簽下的是完全不同的責任。

※ 本文僅就一般性法律議題作概要說明，非具體個案之法律意見；法令與實務見解可能變動，具體情形請洽律師依個案評估。